一、从一次“以矿权换资金”的合作说起

某矿业企业手里有一宗已取得多年、但因资金不足长期未形成规模的探矿权，为引入投资，企业与外部投资方商量了几种方案：一是直接转让矿业权套现；二是把矿业权作价出资，换取项目公司股权；三是保留矿业权，用它办理抵押以获得贷款。三种方案的商业效果不同，法律路径也各不相同。此前，当事人最担心的一句话是“矿权到底能不能这样处置”，而在新《矿产资源法》施行后，这个问题的答案已经比较明确。

二、新旧矿产资源法的规则对比

旧法自上世纪九十年代制定后历经修正，长期实行以申请审批为主的矿业权取得方式，对矿业权的流转则持审慎态度，实务中一度存在“以股权转让规避矿业权转让审批”的普遍做法。2024年11月修订通过、2025年7月1日施行的新《矿产资源法》，在体例与规则上作了重要调整。

这一变化的意义在于：矿产资源管理的重心，从“谁有资格拿矿”逐渐转向“矿业权如何依法流转、责任如何落实”。对企业而言，矿权从一项难以处置的行政许可性权益，向可交易、可融资的财产性权益靠近了一大步。

三、转让、抵押与作价出资：三条路径的实务要点

第一条路径：矿业权转让。受让方需要重点核查三组材料。一是权属状态：勘查许可证或采矿许可证是否在有效期内、是否存在共有人、是否被抵押或查封、是否存在权属争议；二是权利负担：出让收益、使用费、价款以及相关税费是否缴清；三是法定条件：按现行有效规定，转让通常对勘查投入、持有时间、生产状况等有具体要求，且需依法办理审批或登记手续，未经相应程序，转让效力存在瑕疵风险。特别提醒，新法施行后部分配套规则仍处于衔接过程中，交易前应以最新有效的管理规定为准，不宜沿用多年前的操作习惯。

第二条路径：矿业权抵押。矿业权作为财产权益用于融资，需要注意三点：抵押权设立与登记的关系，未办理相应登记的，难以对抗第三人；抵押期间矿业权的续期、变更、生态修复义务的履行安排，应当在合同与内部决策中一并明确；处置抵押物时受让人是否具备相应资质，能否顺利办理变更登记，这些都直接影响抵押权的变现能力。

第三条路径：矿业权作价出资。以矿业权出资入股，表面上绕开了转让审批，实质上仍发生权利主体的变更，通常同样需要依法办理登记或备案，并经过评估作价。需要警惕的是“名为出资、实为转让”的安排：若协议约定投资方实际取得矿权本身的处分权、原权利人仅取得固定回报，一旦产生纠纷，可能被认定为变相转让矿业权，从而面临程序不合法、权利不受保护的风险。

此外，实践中长期存在通过股权转让间接实现矿业权控制的做法。新法明确了矿业权流转的规则，并不意味着股权层面的交易被一律禁止，但其所承载的监管意图值得注意：交易结构的设计应当以真实的商业目的为基础，并如实履行信息披露与必要的报告义务。

四、时效性分析：2025年7月1日之后的合规重心

新法施行至今已逾一年，实务中的合规重心出现三处位移。

第一，从“拿矿”转向“管权”。矿业权登记、公示与出让收益等制度的建立，使权利状态更加透明，历史遗留的权利交叉、重复登记问题被逐步暴露，交易前的尽调必要性显著上升。

第二，从“先开采后修复”转向“边开采边修复”。生态修复被明确为矿权人的法定义务，并与矿业权的延续、注销相衔接。对于受让方而言，历史遗留的修复欠账可能成为接手后的现实负担，交易文件中应当就土壤、水体、植被恢复状况及修复保证金的移交作出明确安排。

第三，从“单一审批”转向“合规体系”。矿产资源开发同时涉及用地、林草、水土保持、安全生产、环境评价等多个环节，任何一个环节的缺失都可能在后续被追溯。将矿权交易放入完整的合规体系统一评估，比在单一环节反复谈判更为经济。

五、交易双方的风险防控清单

对出让方：先确认权属与费用清缴状况，再谈价格与结构；对已产生的生态修复义务，明确责任承接方式与资金安排；避免在未办理审批或登记的情况下“先交付后补手续”，这类安排在实践中极易引发权属争议。

对受让方：核查范围应当覆盖权属、审批、缴费、环保、安全、用地以及历史合同；对尚未完成的投入义务与修复义务，预留价款或设置履约担保；在协议中约定出让方对权利瑕疵、历史欠账的陈述与保证责任，并明确手续未能办妥时的解约与赔偿安排。

对融资机构：把握矿业权的可处置性，评估权证剩余期限与续期可能性，对抵押期间的生态修复义务履行设置监督与违约救济条款，避免出现“有抵押权、无法变现”的局面。

六、结语

新《矿产资源法》把矿权从难以流动的“证”推向可依法交易的“权”，同时对权利取得的程序与生态责任的落实提出了更细的要求。矿业权转让、抵押与作价出资，路径不同、程序不同、风险点也不同，没有一种结构可以通用。交易的稳妥程度，往往取决于进场前那一轮尽调是否扎实，以及合同对于手续、义务与违约责任是否写得足够清楚。

（说明：本文所举情形为概括性描述，不涉及任何具体客户信息，相关当事人与项目信息已作脱敏处理。）

【专业提示】本文由朱星律师整理撰写。朱星律师法律从业十七年、律师执业八年，毕业于西南政法大学，持有中级经济师、审计师、价格鉴证师、上市公司独立董事、创业培训师资等资质，长期办理合同、公司、建设工程、矿业、知识产权及刑事业务，具有企业与资本市场的复合知识背景。如您在经营或纠纷处理中遇到具体问题，欢迎联系朱星律师咨询，电话/微信：13086975955。